603758:秦安股份:长城证券关于秦安股份2018年募集资金存放与使用

发布日期:2019-07-06 03:02:54   所属分类:甘肃报道

603758:秦安股份:长城证券关于秦安股份2018年募集资金存放与使用情况专项核查报告   查看PDF原文 公告日期:2019-04-27 长城证券股份有限公司 关于重庆秦安机电股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的要求,长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”、“保荐机构”)作为重庆秦安机电股份有限公司(以下简称“秦安股份”、“公司”)首次公开发行股票的保荐机构,对秦安股份进行了持续督导,切实履行保荐责任,对秦安股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎地核查,核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕582号文核准,公司采用公开发行方式发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股发行价格为10.80元,募集资金总额64,800万元,扣除发行费用3,466.08万元,实际募集资金净额为人民币61,333.92万元。上述募集资金到位情况已由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天健验[2017]11-9号《验资报告》。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据相关法律法规要求,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、投向变更、监督管理等方面作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金,不存在严重违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。 公司对募集资金进行了专户存储管理,根据监管机构的相关规定,公司分别在招商银行股份有限公司重庆高新区支行、中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行设立了募集资金专用账户,并于2017年5月12日与长城证券及上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 三、截至2018年12月31日募集资金专用账户余额情况 开户行 资金用途 银行账号 账户余额 (万元) 招商银行股份有限公司 发动机零部件加工扩 023900165110803 6,858.20 重庆高新区支行 能项目、技术中心项目 中国建设银行股份有限 发动机零部件铸造扩 50050103004700000075 - 公司重庆杨家坪支行 能项目 合计 6,858.20 注:募集资金专用账户余额6,858.20万元,含利息收入118.94万元。 四、2018年度募集资金使用情况及结余情况 (一)募集资金使用情况 截至2018年12月31日,秦安股份累计已使用募集资金54,594.66万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为118.94万元。其中,以前年度使用募集资金54,270.38万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.06万元;2018年度实际使用募集资金324.28万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为99.88万元。募集资金使用具体情况见附表1。 截至2018年12月31日,秦安股份募集资金银行存款余额为6,858.20万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。 (二)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 (三)使用闲置募集资金购买理财产品情况 无。 五、超募资金的使用情况 无。 六、募集资金投向变更的情况 无。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 秦安股份于2018年9月底至10月初接受了中国证券监督管理委员会重庆证 监局(以下简称“重庆证监局”)现场检查,于2019年1月4日收到重庆证监局行政监管措施决定书[2019]1号《关于对重庆秦安机电股份有限公司采取责令改正措施的决定》(简称“决定书”)。决定书中披露秦安股份存在从募集资金专用账户划出资金到自有资金账户,用于开具银行承兑汇票支付募投项目款,但未履行相关审批程序并披露的情况。自募集资金到账日至2018年末,秦安股份累计从募集资金专用账户划出资金318.07万元到自有资金账户,用于开具银行承兑汇票支付募投项目款,其中2018年度发生额305.82万元,2017年度发生额12.26万元。该类事项未履行相关审批程序并披露。 针对募集资金管理使用方面存在的问题,公司通过完善审批流程和披露程序等方式进行整改。2019年4月26日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议,审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,并获得独立董事同意,从而补充履行了必要的审批程序并进行了披露。未来公司将加强规范募集资金的使用与管理。 除上述情况外,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。 八、保荐机构核查意见 经核查,长城证券认为:秦安股份募集资金管理使用方面存在不合规行为,但公司补充履行了必要的审批程序并进行了披露,未对募集资金项目实施造成不利影响。未来,公司将加强相关人员对各项监管要求的学习,并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外,秦安股份2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 (以下无正文) 附表1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:重庆秦安机电股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 61,333.92 本报告期投入募集资金总额 324.28 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 54,594.66 总额比例 0.00% 已变 截至期 更项 截至期末累 末投入 项目达 是否 项目可 承诺投资项 目,含 募集资金承 调整后投资 截至期末 本报告期 截至期末累 计投入金额 进度 到预定 本报告期 达到 行性是 目 部分 诺投资总额 总额 承诺投入 投入金额 计投入金额 与承诺投入 (%) 可使用 实现的效 预计 否发生 变更 金额(1) (2) 金额的差额 (4)= 状态日 益 效益 重大变 (如 (3)=(2)-(1) (2)/(1) 期 化 有) 发动机零部 27,961.36 -723.30 件机加工扩 - 27,961.36 27,961.36 [注1] 324.28 23,120.73 -4,840.63 82.69 - [注2] 否 否 能项目 发动机零部 30,871.14 -687.43 件铸造扩能 - 30,871.14 30,871.14 [注1] 30,871.14 - 100.00 - [注3] 否 否 项目 技术中心 - 2,501.42 2,501.42 2,501.42 602.79 -1,898.63 24.10 - - - 否 [注1] 合计 - 61,333.92 61,333.92 61,333.92 324.28 54,594.66 -6,739.26 89.01 - -1,410.73 - - 未达到计划进度原因 募投项目分阶段投入。 (分具体募投项目) 4 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 2017年5月24日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已 募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金45,310.92万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金专户截至2018年12月31日余额合计为6,858.20万元,结余原因为发动机零部 件机加工扩能项目及技术中心项目尚未实施完毕。 募集资金其他使用情况 无 注1:公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺:发动机零部件机加工扩能项目、发动机零部件铸造扩能项目、技术中心等三个项目均仅承诺单个项目每年的总投入金额,未区分单个项目每年募集资金投入金额,因此无法计算募集资金截至本期末承诺投入金额。为更好反应募集资金整体使用进度,本表以“募集资金承诺投资总额”作为“截至期末承诺投入金额”,并以此来计算“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”及“截至期末投入进度”两项指标。 注2:为发动机零部件机加工扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为:①GTDI/FEU/MK缸体、缸盖3#机加线,因主要客户市场销售影响,需求量少,尚未投入批量生产;②部分项目虽量产,但尚未达到设计产能;③截止年末尚有部分生产线投资未完成。 注3:为发动机零部件铸造扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为:①部分设备虽投资完成,但尚未达到预定可使用状态;②受公司客户市场销售不佳,需求量少的影响,量产的项目未能达到设计产能,致使产品单位成本增高,毛利为负数。 5

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